第34集

　　林定邦和花大宝发现日军正要对盘石镇下手，因而立刻赶到磐石镇报信，才知日军要攻击的是马皓天的部队。林定邦劝马皓天撤离，马皓天不听。马皓天带队迎战，林定邦再次相劝未果，便去找聂永强和马皓宇，但谢马二人只肯服从马皓天的命令。林定邦和花大宝只好去找米恋，欲带米恋先行撤离，却被马皓天拦住。这时马皓天部队失利，日军围了上来，马皓天欲带众人从后门撤离。不料刚到后门，聂永强岳父开门时遭到日军埋伏射击，他用身体替众人挡住了子弹，马皓天等人只好躲了回去。赛貂蝉练飞镖，这时有土匪来报称日军跟马皓天部队在打，赛貂蝉不计前嫌欲前去相助，而秀才和灵玉不肯去。马克向何莫修汇报战况，何莫修要他找林定邦帮忙发动黑虎山的武装，帮助马皓天。何莫修试探季米米，设套跟她讨论战局，季米米展现高水平。何莫修趁机以此为借口称将调她去上海，让她更好的施展才华。季米米用美人计勾搭何莫修，何莫修毫不动摇。马皓天带领的抗日队伍与日军交战损伤惨重，两股土匪势力黑虎山和凤凰山伸出援手，将日军击败。这次交战也意外的让分别多年的的赛貂蝉和谢老三重遇，为了暂时躲避日军，谢老三和林定邦跟随赛貂蝉回凤凰山稍作调整。秀才得知此事后，很是气愤，想起了多年前谢老三在黑虎山对自己的欺辱，决心报复。林定邦本想和凤凰山的势力联合起来抗日，但却因为秀才的阻拦失败而归。马皓天知道此事后，因形势逼人，于是也上了凤凰山，他向赛貂蝉表决心，立下盟誓，最终获得赛貂蝉的信任，成立了凤凰山抗日义勇军。马皓天做了司令，赛貂蝉为副司令。秀才因为和谢老三的矛盾以及对赛貂蝉决断的不满，与赛貂蝉心生嫌隙。

第35集

　　何莫修带领众人探讨留在东北抗日的大计，双面间谍季米米露出马脚。南京方面也有警觉，命令季米米找机会与马皓天汇合。与此同时，电台也被日军发现，定位后准备击破抗日军队。共产党及时发觉，与日军恶战，独眼龙此时却为报私仇，故意拖延救援时间，险些酿成大错。谢老三及时救援，挽回败局，并真正与共产党队伍联合起来，成立了黑虎山抗日义勇军。马皓天再次与日军交锋，取得短暂胜利。马皓天因取得短暂胜利，骄傲自满，刚愎自负，即使林定邦为他送来了日军的情报，他也为了显露自己的能力决定铤而走险，多方出兵，想要重创日本军队。然而事与愿违，日被人很狡猾，他们看破了马皓天的计谋，在马皓天取得胜利，心生懈怠之时，打了他一个措手不及。马皓天为自己的好大喜功，不听劝阻付出沉重代价。虽然最后因为黑虎山抗日义勇军的救援才保住队伍，但是这次失败不仅带走了队伍中许多生命，更是引起众人对领导者的不满，马皓天的领导者地位受到质疑。

第36集

　　战争结束后，马皓天安排心腹前去黑虎山道谢，却借机要将季米米以及电台带回凤凰山。被花大宝等人发现后解决掉了季米米这个双面间谍，保住了电台，但马浩宇等还是趁机离开了。赛貂蝉无意中发现秀才与自己干妹妹偷情，极为心痛，又十分愤怒，将二人惩治一番后赶出了凤凰山，秀才就带着灵玉逃到奉天城，投奔日本人。为得到松本的信任，秀才不顾灵玉反对，深夜回到凤凰山偷走九九。秀才不在时，灵玉差点被一个日本兵强暴最后虽然被救下，但是灵玉却开始后悔和姐夫离开凤凰山，到日本人手下讨生活的这段时间的所作所为。秀才知道灵玉差点被强暴的事后后虽然生气，但仍继续当汉奸。松本让灵玉照顾九九，芳子计划将九九送回凤凰山。凤凰山的人发现九九被秀才偷走，十分心急。马皓天到马公馆找松本，松本用九九要挟马皓宇，要求马皓天解散凤凰山军队，为日本效劳。