第31集

　　马皓天调任离开，武守义被任命为新局长，采取了更激烈的抓捕共产党的手段林定邦意外从芳子处得知关东军要袭击北大营，将此消息带回给共产党。共产党的人分头行动，花大宝将消息传递回黑虎山；马克将此消息告诉马皓天，马皓天并不相信，命人将马克关押起来；林定邦将消息带给北大营612团团长，但612团团长并不信这个消息，认出林定邦是被通缉的中共地下党，将他抓了起来。林定邦被押送的途中逃了出来，碰巧遇见日军杀了几个中国人，并将铁路炸掉。日军进攻北大营，各个军团都接收到命令“不许抵抗”，只有少部分人奋起反抗。马皓天得知北大营遭袭，米恋谴责他不将消息上报，此时周丽娟突然要生产，但全城老百姓纷纷逃亡，根本找不到接生的大夫，无奈之下米恋就拉两个丫鬟帮其接生。米恋将孩子接生出来，马皓天给女儿起名马九九。马皓天得知少帅下达的命令无法，只能让手下尽力维持现状，不抵抗。林定邦等人前往警察局营救马克，在警察局门口看见日军杀了几个缴了枪的日本人，立刻开枪射杀了日本人。此时武守义与聂永强听到枪声赶到，了解到前应后果后决定反抗日军的屠杀。日本人与马皓天谈判，希望他能够替日本人继续管理警察局，马皓天只说再考虑考虑，被日本人看管在警察局。武守义与聂永强前来救马皓天，被马皓天斥责为什么不听命令，要反抗于日本人。武守义等人解释后，马皓天随武守义等人逃跑。逃跑路上周丽娟抱着孩子从车上掉下来重伤，武守义被日军抓，但在被押送途中被林定邦等人所救。马皓天等人躲在一个破庙中，聂永强去城里找大夫顺便回家看看。马九九因为生下来后一直没有吃东西而哭闹不止，周丽娟只能让马皓天先出去给孩子找吃的。

第32集

　　马皓天给孩子吃饱后，回到破庙的途中碰见一行日本人，为了避免九九被发现，马皓天将九九藏在路边草丛中，回到破庙却发现周丽娟已经被日本人所杀。马皓天与马皓宇返回找马九九，却发现马九九被日本人抱在手中，在日本人要杀害马九九之时，林定邦等人出现救下了他们。米恋怒斥马皓天，此时聂永强才回来，告诉众人，他的亲人全部被日本人所杀害。马皓天决定集结警察局众人奋起反抗，林定邦建议他们联手，马皓天却执意不肯。芳子得知日军随意屠杀老百姓，并且对女人施暴，质问三宅和松本，松本却说这是适当地放纵，芳子愤然离去。马皓天得到上级命令，命他撤往锦州，而何莫修建议他暂时撤出城外，到外围打游击，马皓天犹豫不决。此时芳子前来谈判，希望能够停战，满足他的任何条件，马皓天假意答应考虑。何莫修让季米米给宋庆龄发电报报告了近日的战况，却发现季米米似乎还在为其他人服务，心里对季米米起了怀疑。援日军队进城，前来打探消息的乔三和龙四碰见带队来抓三宅一光的马皓天。三宅一光慌忙叫醒芳子，欲掩护她逃走。但为时已晚，马皓天抓住了他们。乔三和龙四将马皓天的行动告诉何莫修。松本与马皓天交涉三宅一光和芳子的归属，没有谈拢的两方发生了战斗，三宅一光被意外就走，芳子仍在马皓天手中。谢老三欲抗战到底，林定邦代表共产党表态称愿联合抗日。独眼龙不服，欲与林定邦一较高下。林定邦带伤切磋，赢了独眼龙，独眼龙心服口服。

第33集

　　谢老三成立黑虎山义勇军，自己出任司令，林定邦为军师。日军以警察家属威逼马皓天投降并放了芳子。马皓天自知败局已定，只好撤走。马皓天被日军追亡途中，何莫修救了他。何莫修带马皓天驻地，马皓天见到自己的孩子心生宽慰。何莫修得知芳子是中国人，才明白芳子为何会救他们。何莫修跟马皓天商量着接下来的打算，这时季米米出现了，季米米和马皓天假装互不认识。季米米称要出去透气，马皓天陪同。芳子醒来后责怪松本太残忍，欲与松本分手。马皓天看出何莫修对季米米有所怀疑，让季米米以不变应万变，做好双面间谍工作。马皓天和季米米聊着时局走向及下一步的计划，并暗示季米米用美人计控制何莫修。这一切都被躲在角落的柯兰听见，柯兰向何莫修报告情况，何莫修称要做好转移、交接等工作后，再对季米米采取行动。日军满城搜查马皓天等人，马皓天他们只好出城，还带着孩子。米恋不放心孩子，跟了上去，一块逃出城去。马皓天等人与武守义、马皓坤、聂永强汇合。马皓坤称东北军长官不愿派兵支援，而马皓天也被告上了军事法庭。米恋建议马皓天自己干，聂永强也称可以先在他老婆的娘家磐石镇落脚。马克抱怨谢老三等人不给林定邦军权，林定邦表示理解，并派马克去向何莫修汇报情况。谢老三担心黑虎山抗日义勇军势单力薄，派林定邦和花大宝去凤凰山求援。然而林定邦和花大宝却被心有怨愤的秀才逼得跳了崖。跳崖未死的林定邦和花大宝在路上看见日军，打算跟上一探究竟。