第25集 - 兆匡获得 婷婷谅解

　　日军入侵河南，快要攻打上海，傲天请求耀光发起抗日粤剧义演，获得众多剧团加入。傲天让兆匡负责组成特别行动队，负责协助中国军队运送物资与维持治安学尧希望停止电影拍摄，一家人离开上海暂避，但啸山不想失去上海的生意。啸山深信日本终会统治中国，故计划现从东条着手拉拢日本人。啸山参加东条的家庭聚会，东条却看出他的真正来意。啸山直言愿意与日本皇军做朋友，东条交出一份抗日分子名单，要啸山铲除他们。耀光受伤入院，傲天下令派人保护耀光，小楼亦担心傲天安危。俊杰回到上海，拜托婷婷在新闻纸上登广告，欲利用暗号集齐所有斧头帮成员一同抗日。婷婷不明为何斧头帮会安全离开，俊杰坦言是得到傲天相助，众人才得以脱险，而兆匡亦有参与其中。国栋声言纱厂会继续运作，工人可以如常开工，工人听后倍感安慰。兆匡找婷婷，而她坦言终于明白兆匡做的好事，兆匡把去香港的船票交给她，希望她与志文一同离开上海，但婷婷却愿留在兆匡身旁。抗日分子名单上的人大部分已被清除，当啸山得知耀光未死，虽然明白他是傲天朋友但仍下令要铲除他。耀光醒来后对小楼说认得出凶手，突然有人冲入病房欲杀耀光，小楼极力反抗。傲天出手相救并替小楼挡枪受伤，小楼痛心。小楼指认得凶手特征，傲天吩咐聂勇在兄弟中搜寻。傲天出院回家，与众手下猜想是谁人指使，从而怀疑啸山为日军服务。小楼在傲天身边陪伴，并为他煲药，无意中发现旧戏票，惊觉二人早已认识。桂生收留了一班妇孺，并为抗日筹款，但她想找傲天帮忙离开华界。金棠知桂生在筹款于是约她见面，提出欲与桂生重修旧好。东条感谢啸山帮助，把抗日分子铲除掉，东条指金棠与傲天都是啸山好友，希望二人亦能归顺日军，继而统治上海。东条命啸山作说客，啸山一口答应。啸山回到上海知阿义被杀大怒，要手下尽快查出凶手替阿义报仇，同时啸山亦计划说服金棠与傲天。韩立探望傲天，慰问伤势。傲天问及战情，韩立直言委员长已作出最坏打算，将会撤离上海，希望傲天也一同离开，傲天不肯，并誓言不会归顺日军。啸山约会金棠与傲天，但东条竟也出现于席上。

第26集 - 啸山游说 傲天投日

　　啸山约见金棠与傲天，希望三人一同为日军效力，但二人一口拒绝。傲天清楚知道抗日分子是啸山所杀，非常伤心。金棠晚上走到寺庙，把大部份财产交给桂生作为抗日经费。桂生问起傲天，金棠指傲天未有明确表示立场。傲天因啸山的事，终日茶饭不思，小楼知道后即上前慰问。傲天坦言因啸山的事而感愤怒，并指上海与法租界都不安全，希望小楼与月兰到英国避难，但小楼欲为国家出力，决定留在上海与众人共同进退。月兰突然从英国回来，责骂傲天未有通知她受枪伤。学尧欲与日本人拆伙，免得被人误以为汉奸。美琴劝告啸山，劝他不要再与东条合作，但啸山拒绝。日军攻陷华界，特别行动队伤亡惨重，傲天即召集所有人开会。月兰早上见小楼，指傲天枪伤反复，欲找一中医药方，小楼答应同往。民众涌入法租界，治安大乱，警察厅人手不足，庭亨指只能静观其变。金棠担心桂生安全，即派人前往保护她。月兰与小楼在上街被暴徒袭击，并与傲天手下失散。月兰和小楼幸被兆匡营救，但财物尽失。三人回到纱厂，原以为安全，但暴徒闯入纱厂抢掠，并打伤兆匡。俊杰与斧头帮众人赶至，才能把暴徒赶走。傲天到医院探月兰，见她与小楼都安全，才放下心头大石。傲天探望兆匡，感谢他拯救月兰二人，指欠他一个人情。傲天坦言法租界已不安全，抢掠仍会持续。月兰伤口发炎及发高烧，但抗生素被日军抢光，傲天与小楼都非常担心。上海沦陷，委员长已撤出上海，但韩立偷偷回来。他约见傲天，希望傲天假借投靠东条，其实是为国统处搜集情报。傲天与众人外出，突然被人开枪伏击，聂勇眼见是国统处所为，但众人不信，兆匡指是傲天知道太多秘密，怕他会投日，故先下手为强。啸山探望傲天，指国统处不守信用，劝傲天应效法他归顺日军。傲天问他是否找到抗生素，啸山说药在日本人手上，傲天即托啸山约会东条。东条把抗生素交给傲天，傲天十分感激。傲天决定向东条捐钱，众门生反对，傲天拿出门生拜帖，指不满意的人可以离开。傲天与啸山去见东条，二人在过桥时被日军彻查，桥上市民纷纷围观，更有记者拍照。东条要求傲天及啸山劝服金棠投靠日军，傲天指会尽力办到。美琴与学尧在街上被唾骂，他们怕会被袭，决定离开上海。

第27集 - 金棠拒绝 向日投诚

　　美琴与学尧要离开上海，被啸山发现。美琴不欲良心受责，劝啸山不要投靠日本人，但啸山坚持己见，把母子二人锁入房中，不准他们离家半步。月兰与小楼从报纸上得知傲天已投靠日本，非常惊讶。她们质问傲天，但傲天不欲多解释，并说如有不满可以离开。月兰气在心里，但小楼相信傲天另有苦衷。钱经理拿着白米赶回寺庙，但经过日军哨站时忘记鞠躬，被日军殴打一顿。华界沦陷，金棠劝桂生离开，但桂生坚持不走。金棠起初不明所以，相当愤怒。后来，他知道桂生匿藏多名妇女，决定协助桂生拯救所有人离开华界。阿添欲请傲天帮手，但金棠不再相信傲天，这件事由他们暗中处理。月兰无意中在傲天抽屉发现小楼学艺时的旧戏票，她询问阿娥，问及月兰在英国时小楼可有探望傲天。阿娥直言小楼经常到来，月兰感到事有蹊跷。傲天工作完毕，在大厅休息。月兰问傲天是否喜欢小楼，傲天指已是多年前的事，现在情已不再，月兰百般滋味在心头。月兰见小楼，把她所知的坦诚相告，小楼知道傲天喜欢自己，不知如何应对。傲天夜会兆匡，兆匡指其他人都安全，但仍然不满傲天所为。傲天说最担心金棠，因他不肯投诚，东条一定对付他。金棠为妇女们办好通行证，准备带她们到法租界避难，但他出发时啸山与傲天赶至，他们为东条传话，问金棠是否投诚。啸山受东条命令，欲立即处决金棠，混乱间啸山发现大量通行证，于是暂不杀金棠，先行捉他回去审问。金棠被啸山带回“三铿”，打至半死，啸山欲杀了他，但傲天指一定要问出通行证的由来，以便向东条立功。凌晨，阿添救走金棠，并安排金棠离开上海，但金棠指要回去找桂生。啸山手下查出桂生住处，并发现有游击队队员出入，于是即派人去捉拿。金棠赶至寺庙，叫桂生带所有人离开，他则引开啸山。金棠与啸山相遇，一直追至丛林，二人发生枪战，生死未卜。东条知道游击队员逃走后非常震怒，责骂啸山与傲天办事不力。桂生与妇女正从山路离开华界，桂生为金棠念经时，佛链断裂。月兰希望傲天能一同离开上海，到英国暂避，但傲天拒绝并称有要事，叫月兰自己照顾自己。月兰怕傲天会出事，欲了解真相，但傲天有口难言。桂生等人匿藏在纱厂，全靠兆匡把粮食偷偷送去。东条指游击队员成功逃脱，必定有人暗中协助，啸山承诺会捉拿所有游击队员，然后公开处决。东条指现在日军物资缺乏，他命令啸山抢光上海所有物资然后交给日军。