第56集

　　虞子期和项羽商议军事，虞子期建议还是等大军准备妥当，再攻击汉军。项羽不同意，下令各路人马准备出发，并沿途吸收四散在各地的楚军。虞姬安全的回到范增驻军的地方，范增急忙派人把虞姬送回项羽身边。楚军返回途中，季布再一次违抗军令，项羽很生气，责问季布为什么不听命令，季布坚持自己的作战方案，项羽最后还是赦免了季布。蒯彻又在韩信面前念叨如何向刘邦请罪，心虚的韩信却死要面子，拒绝蒯彻的建议。彭城中，玩乐多天的刘邦总算召见了张良，张良劝说刘邦要未雨绸缪，防范项羽的反击;刘邦却不以为然，觉得张良多虑了，同时张良又建议刘邦把兵权还给韩信，刘邦怒不可遏。刘邦找了个机会，让张耳和赵王这对仇人见面，两人见面果然打了起来，刘邦忙不迭的把架劝开，又大方的送出自己的领地，让两人化干戈为玉帛。虞姬顺利的回到了项羽身边，项羽高兴的同时又心疼虞姬吃的苦，虞姬安慰项羽，说只要霸王安然无恙，自己就满足了，两人和好如初。经过几天的急行军，项羽终于逼近了彭城，范增也做好了相应的准备，大战一触即发。

第57集

　　项羽的军队果然勇猛无敌，五十万的汉军及诸侯盟军居然不堪一击，被杀的大败。楚军攻入彭城，城里乱成一片。张良在夏侯婴的保护下，免于一死，逃出城外。而刘邦却撞见龙且，二人厮杀在一起，最后龙且高抬贵手，放了刘邦一马。远在城外扎寨的韩信听到楚军进攻的消息，也吃了一惊，但是已经迟了。五十万汉军已经四处逃窜，根本组织不了一次有效的反击，韩信郁闷至极，却也无能为力。逃亡中的刘邦不得不打起精神收拢残部，好在兄弟们一个人都不少，刘邦输的倾家荡产，自己也回过味来，后悔不听从张良等人的建议，更懊恼自己解除了韩信的兵权，众人好言相劝，安慰刘邦不要把事情放在心上。吕雉带领家人前往彭城探望刘邦，结果遭遇了溃败下来的魏军。乱军中，吕雉与孩子们失散，身边只剩下刘老令公及审食其。吕雉只能祈祷孩子们安然无恙。龙且奉命追击刘邦，一路走来，四处都是逃兵。吕雉一行人发现去彭城已经死路一条，还不如直接回到沛县，躲避风头。几个人狼狈的逃入曹氏的酒馆，曹氏看到自己的情敌这么落魄，不由得幸灾乐祸，喋喋不休的对吕雉和刘邦连骂带损，吕雉没有生气，而是告诉曹氏，其实刘邦一直没有忘记她。巧的是，龙且也来到了酒馆。曹氏刀子嘴豆腐心，知道楚军是冲着刘邦来的，赶紧把吕雉等人藏好。曹氏本以为三言两语可以打发龙且，没想到龙且心细如发，推断出曹氏和刘邦关系不一般。面对龙且的严刑拷打，曹氏就是不开口。危难之际，吕雉站了出来，两个女人一致对外，龙且哭笑不得，下令把吕雉等人都抓起来，带给项羽。

第58集

　　无家可归的刘邦等人最后决定回沛县，休养生息。看到老家的一切，刘邦不禁感慨万千。刘邦觉得自己很没用，五十万的军队说没就没了，之前的大好形势急转直下。现在手头也是兵微将寡。卢绾安慰刘邦，刘邦却因为这次失败变得喜怒无常，偏激的很。彭城又回到了项羽的手中，项羽很自豪，自己用几万的兵力就打败了对方五十万的大军。正当兴奋的时候，范增破了冷水，告诫项羽要居安思危，整顿内务。龙且押解吕雉等人也回到了彭城。范增得知消息后，第一时间去监狱查看。刘老令公大智若愚，抢了先机，让范增不好下手。范增告诉龙且，这个时候一定要小心翼翼的对待吕雉等人，不然有损项羽的威名。出于这点，吕雉等人在牢房中过的还算凑合。但是曹氏却没精打采，眼看就要魂归西天。但是吕雉却出言相激，让曹氏有了活下去的勇气，两人之间有了微妙的情谊。项羽提审吕雉，吕雉视死如归。项羽告诉吕雉，自己无意为难老弱妇孺，杀不杀全凭自己心情好坏。

第59集

　　项羽论功行赏，范增劝说项羽把军粮施舍给彭城的百姓，项羽不置可否，道出心中的想法：虽然打败了刘邦，但是项羽还没有解气，范增大笑，推断刘邦经此失败，肯定无法振作。范增想的没错，躲在沛县的刘邦果然意志消沉，他偃旗息鼓，天天无事可做，只是满足于在沛县这小小的地方丰衣足食。张良和陈平看在眼里，急在心里。二人都是饱学之士，但是无计可施。张良找到卢绾，希望卢绾用兄弟之情打动刘邦。卢绾义不容辞，效果却不是很好。萧何听到汉军大败的消息，迅速找到了刘邦。刘邦仍旧花天酒地，不思进取。萧何一怒之下，摆出当年亦师亦友的气势，痛斥刘邦，并告诉他，如果这个时候放弃，为时尚早。张良和陈平也配合萧何，向刘邦讲明天下大势，指出项羽看似胜利，其实还有许多不稳定的因素。而刘邦基业尚在，尤其是韩信已经开辟新的战场，鼓舞了汉军的士气。面对大家的苦口婆心，刘邦终于明白，自己已经是汉军的灵魂。他振作起来，检讨自己的失误，并告诉大家，只要坚持住，总有一天，大家都会享受荣华富贵。戚夫人带着赵王如意，与刘邦汇合，刘邦十分喜欢如意。而如意的聪慧也让众人赞叹不已，相比之下，刘盈就显得唯唯诺诺。

第60集

　　陈平偶遇戚夫人和如意，陈平言明如意是帝王之相，这让戚夫人又惊又喜。到了晚上，戚夫人提出自己想同时照顾刘盈和鲁元公主，刘邦问及原因，戚夫人婉转的表达出希望如意能当太子的念头。刘邦斩钉截铁的说大业未成之时，谁提立太子，立刻杀无赦。吓得戚夫人连连请罪。戚夫人召陈平至内宫，并拿出重金贿赂，希望陈平不要把如意有天子相的事情说出去，陈平答应了。出宫的时候，卢绾偶然看到了陈平，倍感疑惑。接着喝酒的机会，卢绾又向刘邦打小报告，举报陈平之前的许多劣迹，刘邦半信半疑，找来陈平问话。结果陈平大方的承认自己经常接受贿赂，帮人买官。刘邦大怒，陈平却轻松的解释自己受贿的理由，弄的刘邦无言以对。汉军召开军事会议，萧何一一部署，有条不紊。结尾的时候，韩信的军权问题再一次摆到了刘邦面前。原来，韩信虽然帮助刘邦站稳了脚跟，却屡屡不来觐见，这让刘邦觉得很可疑，再加上卢绾等人的报告，刘邦担心韩信会起兵造反。韩信再次接到刘邦催促觐见的公文，仍旧置若罔闻。诸将疑惑不解，纷纷表明自己还是刘邦的部下，提醒韩信不要有二心。