第11集

　　公子高请求皇上，要给先皇殉葬。在赵高的怂恿下，皇上答应了他的请求。同时皇上要求先皇那些没有孩子的夫人们一同殉葬。赵高又提议，将那些安装机弩和运送宝藏的工匠们，在未出来的时候，就关闭墓门，这样能确保先皇的皇寝万世平安。项羽牵着马从街上过，两名小吏上前找他麻烦。项羽跟季布打了起来。当季布他们得知项羽是郡守府上的客人时，他们不禁坐在一起喝起了酒。项羽和龙且在那里铸剑。项羽说，最可恶的是那郡守殷通，他是暴秦的口舌与走卒，所以自己要杀人的话，第一个先杀掉他。大家都在发牢骚，说跟着季哥没吃的。卢绾向大家讲起故事，最后他说，季哥就是赤帝之子，所以跟着季哥走没错。牢骚信说，跟着刘季没指望，没盼头。樊哙让牢骚信赶紧滚蛋。娥姁去村里给老太公送些吃的，可是却遭到了官兵的阻拦。娥姁去找萧大人，请他给自己一块路牌。同时娥姁向他打听起刘季的消息。老太公两天都没吃东西了，娥姁劝他多少吃一点。刘季的嫂子在那里抱怨着，说刘季连累了他们一家，所以让他死在牢里得了。娥姁追上大嫂生气的打了她一巴掌。项梁去了剑铺里，他说自己是替项羽来遣散大家的。龙且带着大家大叫着，一定要反秦复楚。项梁则说，殷通已发觉了此事，所以不希望大家丢掉性命。项梁给各位准备好了盘缠还有快马让大家赶紧离开。项羽上前生气的说，择日不如撞日，自己这就去和他会会。龙且要大家抄家伙一起去，却遭到了项羽的阻止。项羽临走前羞辱了项梁一番，这时项梁走上前夺过剑，他要带项羽去一个地方。当项羽看到那些复楚的人士在练习着兵马时，他不禁明白了一切。项梁带着项羽去郡守那里自首请罪。殷通却说此事在此时了结了。项羽向项梁问起，他集结那些精锐义士，瞒着别人是必然的，可为何瞒着自己？项梁说时机不到，怕他不能忍着。项羽激动的说，要是自己真把那殷通的首及拿下，恐怕到时候可就真是后悔莫及呀。公元前二百零七年，陈胜吴广在大泽乡率众起义，并在陈县建立张楚政权。各地流民在秦的暴政下，纷纷响应，揭竿而起，天下大乱。

第12集

　　赵高向胡亥说起，以后让他只踢自己这一只键子。凡是有关政务的事，由自己一个人向他汇报。皇上要是有什么指示，都要自己一个人向下传达。胡亥听信了他的话，并说自己从今以后便可以专心的学做皇帝了。曹大人告诉萧何邙砀山的地形，并说刘季他们就藏于此。萧何说是时候了。萧何头戴白孝去见县公，并说自知他将死，所以自己前来凭吊。县公不明白他这是什么意思？萧何质问他是不是要率兵剿灭刘季？同时萧何又向他说起这其中的危害性。县公一听便紧张了起来。萧何出主意，让他赦罪招还刘季。萧何去找娥姁，让她去说服刘季，却遭到娥姁的反对。萧何又命人去给刘季送了一封自己的亲笔信。手下向殷通禀告，说陈胜吴广造反的事情。怎料殷通却哈哈大笑起来，并说自己的大好机会马上就要到了。项梁告诉大家，亡秦复楚的大好机会到了。大家拥戴项梁为项将军。有人提议，攻下郡守府。项梁听后同意了此想法。有大臣向皇上说起陈胜吴广造反的事情。大家都请求皇上速遣大军征讨，荡平反贼。皇上大叫着，说自己该听谁的。这时孙通上前说他们说的都不对，并说此事无须多虑。皇上赏了孙通他们一伙，反而说其余人想造自己的反，并交由赵高处置。夏候婴马不停蹄的赶到了邙砀山。 他告诉刘季，说县令准备跟他们一起反，所以萧大人让他们赶紧下山。刘季听后觉得此事有些蹊跷，但他还是带着兄弟们下山了。可是走着走着，刘季便停了下来，他说这其中肯定有诈。不是不相信萧大人，而是那个县令凭什么把县城拱手让给他们？所以刘季让夏候婴再回去探探情况。县令命人将萧何请了过去。萧何刚到县令那里，夏候婴冲了过去救出了萧何。天下大乱，而皇上却在皇宫里让下人捉鸡玩。皇上一看到大臣们前来，便命人立即去请太傅赵高。大臣们冒死向皇上进言，请求皇上派大将军灭剿陈胜吴广等人。赵高正在更衣的时候得知此事，赶紧冲了过去。大臣们请求皇上重新恢复早朝，重用李斯，不要听信于赵高。赵高走了过来，大臣们一见到他便不敢多言。叔孙通上前向皇上说起“真话”。他说天下现在不乏有一些偷鸡摸狗之事。但是现在的百姓都是丰衣足食，所以哪还有人去造反？赵高质问大家，现在还有没有人要造反呀？大臣们纷纷吓的说没有。皇上将叔孙通的官位提高了，而且还给了他赏赐。大臣们纷纷指责叔孙通，为什么要在皇上面前说谎话？叔孙通却说自己本想把那些赏赐分给他们一些，但是现在不分了。同时叔孙通质问他们，为什么刚才在殿上不敢说这些话？

第13集

　　大家都指责叔孙通在皇上面前说瞎话。叔孙通却对他们说，皇上不爱听真话，难道他们还看不出来吗？而那赵高一手握着玉玺，一手握着屠刀。而他们现在能活着站在这里，恐怕还要感谢自己才对。夫人质问叔孙通为何如此伤心？孙通说秦王是个昏君，赵高他们这是在祸国殃民呀。所以孙通说，秦朝的官是不能做了，因为如果自己再呆在这里，不是被赵高杀了，就是被义军杀了，所以他要夫人赶紧收拾东西离开这里。项伯告诉项梁，说今天自己看到郡首在那里招待赵高派来的高官，他们还躲进密室里商议着什么。项羽和项庄想要冲进去把那郡守杀掉。项梁听后阻止。他提议，劝说那郡守跟他们一起造反。夏候婴他们搀扶着萧大人赶到了刘季那里。夏候婴说，县令反悔了，而且要杀萧大人。萧何告诉刘季千万不要回去。他还说，县令把县里的男女老少都抓到城里去帮他们守城。大家都要求回山去，可是刘季执意要回城里，大家见状都跟随着刘季前行。殷通派人去请项梁。项梁命项伯带着人赶去后院，自己前去看看是怎么回事？项梁带着项羽一起去了郡守府。殷通试问项梁，他对政事有何看法？项梁谎称自己不问世事。殷通说眼下大秦无道，应该反了。得知殷通决心要反时，项梁决定要为他效力。殷通把项羽请了过去，项梁给他使眼色，并说是时候了。项羽一把冲上去杀掉了殷通。郡守府的官兵把项羽他们层层包围，项梁大叫着，殷通想要造反，图谋不轨，从我者礼为义士。大家听此不禁听从了项梁这个大将军的命令。季布带领着士兵和项梁他们打了起来。经过项梁的那一番话，季布二位将军带领着大家终于臣服于项梁。县令怎么都不开城门，尽管樊哙谎称楚军马上就要到了，可是怎么都唬不住那狗县令。刘季说现在只有强攻了，因为明天秦军一到他们只有坐以待毙了。樊哙带领着大家冲了过去。大家合力想有用木桩撞开那城门，可是怎么都撞不开，于是樊哙让人把木桩立起来，自己要硬爬上去。樊哙用力托夏候婴爬上了城门。可是上面的火力太猛了，攀哙他们不得不赶紧撤了下去。

第14集

　　沛县县令听说援军要到，而张楚援军根本不存在，大喜。同时，刘季一部分贪生怕死的部下投降，县令更加得意，下令开城门让其进城。刘季分析形势，认为不可再强攻，部署诈降。县令怕有诈，只允许樊哙一人压刘季进城。刘季进城既抓住县令做人质，要求城门打开。萧何等人带领众人冲进城，占领沛县。此时秦援军听说沛县已失守，做出放弃沛县的决定，刘季等人终于有了落脚之地。咸阳秦宫，一直有虚假捷报传来。李斯进宫欲向皇帝进言，却不见皇帝，只看到赵高一手遮天掌管朝政，大为悲愤。悔当初杀扶苏扶持胡亥，认为赵高不可再容。沛县。萧何劝说刘季当沛县主公，并将吕雉及刘季孩子、父亲都请到沛县，逼刘季就范。樊哙等人也纷纷议论攻下县城之后该何去何从。吕雉恨刘季不争，刘季却一直无所表示。咸阳城中，将士回报皇帝，前方一再溃败，求皇上出兵。赵高将回报士兵腰斩，依然欺瞒皇上并无大事，还伺机挑事，称就因李斯暗中勾结，才会频有叛乱。李斯是要除掉赵高，再伺机篡位。想要借胡亥之手，除掉李斯。

第15集

　　沛县，众人欲立萧何为首领，被萧何拒绝，依然力推刘季。刘季召集大家，表明可以当沛县主公，开始治理沛县，被众人称为“沛公”。萧何正提议揭竿为号，昭告父老，手下雍齿提出异议，刘季以理服人，众人再无二心，齐喝酒庆祝。这时，刘季的情妇曹氏带着刘肥出现在门口，众人大惊。吕雉主动上前，领进刘肥让其叫刘季“爹”，化解了刘季的尴尬。晚上刘季与吕雉互诉衷肠，刘季说自己犯下大罪不可能回家了，让吕雉回去找个好人嫁了。吕雉一心要跟随刘季，表明坚决不会离他独去。咸阳秦宫，赵高吩咐今后所有军事均由自己掌管，不需要向皇上报告了。对于上报的各地叛乱四起，赵高反而不主张出兵，怕有人抢功。赵高开始对李斯动手。李斯府上一片混乱，李斯与儿子李由收整东西打算回乡下老家。李斯最后去求见皇帝，在宫门前遇到赵高，赵高假意让李斯劝解陛下停建阿房宫，御马亲征，而陛下误以为李斯趁乱谋逆，想让自己战死于沙场，一怒之下将其打入大牢。面对李斯入狱，赵高得意非凡。李斯府顷刻被封。