春上以刘永贵性命相逼，刘庚洋巧用计谋告知刘永贵名单位置。刘永贵在武工队帮助下摆脱日本人跟踪，见到梁振军。

曲大山潜进被日军包围的梁府，找到名单。刘永贵修改了梁振军决定用自己交换刘庚洋信件中的时间，只身前往，引爆手榴弹，父子二人壮烈牺牲。

进步女学生吴晓梅决定和同学一起投奔延安，却被做汉奸的父亲吴应财发现，而被关在家中。

二虎鼓动大家帮助游击队截日军运粮小分队的任务，曲大山开始觉得不妥，怕耽误何剑笙带来的新任务，但考虑到应该能及时返回后决定支持。

春上用吴应财女儿威胁其加紧抢抓女青年给日军充当慰安妇，吴应财告知春上女学生将要从柳林镇通过的消息。春上派井村加派人手，一箭双雕，对付护送女学生的八路军。