第43集

　　在危急时刻，孙淑珍替赵震天挡了两枪，在回去的路上，她就不幸身亡。此时，嘎子，苏彤和纪晓兰正在急切地等待他们返回。赵震天、陈水清和苗三妹把孙淑珍埋葬后，陈水清留在了平谷城。老纪、周团长和苏彤正在商议拿下衡城的事，赵震天回来了。赵震天汇报情况时，孙二嘎来找孙淑珍，大家向孙二嘎隐瞒了孙淑珍已死的消息。苗三妹在地下室照顾受重伤的刘运果。宫本要消灭赵震天的独立连，白二狗主动请求前去查探独立连的驻地。八路军的大部队准备撤走，而雷文俊告诉苏彤，自己为了能跟她在一起，已申请留在独立连，苏彤生气。周团长要纪晓兰回司令部，纪晓兰不肯，两人僵持不下，最后老纪出面，答应了晓兰留在独立连的要求。与此同时，宫本派兵严守弹药库。老三见陈水清没跟赵震天回根据地，不放心，便私自去城里找陈水清。白二狗摸清了赵震天独立连驻地的情况，白二狗把查探结果告知小野时，被老三听到，正巧这时陈水清遇见老三。而另一边，赵震天正和大家商量布雷阵的事。宫本派大批兵力进攻榆树沟，小野等人虽有所顾虑，但还是服从了命令。陈水清和老三回到独立连驻地，告诉赵震天驻地已被白二狗发现的消息。报务员告诉小野，宫本正请求空军支援，小野大喜。情况紧急，赵震天与众人商议对策，大家意见不一。而此时，日军的大本营已同意派出两架战机协助作战。城内日军兵力空虚，赵震天等人准备趁机拿下弹药库，干掉宫本。小野率队到达榆树沟，苏彤、雷文俊等人按计划开始行动，小野向宫本请求空军支援，宫本立刻派出战机到达指定地点。 赵震天等人到达码头对面，做出安排部署。孙二嘎闹着要去找赵震天，苏彤为了安全起见，把他骗进山洞。日军的战机来了，苏彤和众士兵躲进山洞。小野看到空军来增援，很是得意。日军的战机开始投放炸弹，八路军死伤数人。等日军的战机走后，苏彤带队去支援雷文俊对抗小野。赵震天等人干掉了几个日军，换上了日军的衣服，假扮日军进入码头。而这时的宫本得到的消息是，码头暂时安全。但与此同时，报务员称联系不上小野，宫本着急。为了给赵震天争取时间，苏彤和陈水清带领八路军与日军部队及伪军激战。日军和伪军战败，小野与白二狗落荒而逃。铁匠、赵震天和马飞燕干掉了吊脚楼里的日军。纪晓兰、陈水清和老三去了仓库，老三为保护陈水清，中弹而亡。憨子和半斤干掉了其余的日军。最后，赵震天干掉一个正准备打电话求助的日军，并拽断电话线。老三的牺牲让陈水清十分伤心，最终他决定让马飞燕留下来看着老三和码头，自己和赵震天等人一起去了日军司令部。独立连打了胜仗，准备一鼓作气拿下县城、解放平谷。宫本联系不上小野，又得知赵震天等人已打来，只好从密道逃走。纪晓兰、铁匠和半斤为了不吓着百姓，换上八路军的衣服，然后放出了被日军关押的百姓。

第44集

　　赵震天和陈水清赶到宫本办公室，宫本早已逃走。日军伤亡惨重，白二狗害怕惩罚逃走。街上百姓和日军枪战，小野路过开枪，但寡不敌众。这时八路军已拿下县城，插上了红旗。小野进入一间民宅，躲进一个柜子。此时刘运果正让苗三妹去外面看看情况，不料小野从地下室入口滚进来，二人惊慌，急忙掐死了小野。白二狗正带着怀孕的骆太太逃离，却路遇假扮百姓请求捎路的宫本。赵震天等人攻下了平谷县城，占领了原来日军的驻地。并派憨子、铁匠向周团长汇报这一喜讯。杀死小野的刘运果在三妹的劝说下也决定留下来一起打日军。城里，百姓们都满心欢喜，赵震天向百姓保证，会坚守平谷，不会再让平谷被侵犯。得知赵震天等人已打下平谷的周团长大惊。因为此时独立团设伏衡城城外，准备配合大部队进攻衡城，战斗即将打响。他希望赵震天等人撤出平谷，以用更有力的部队保住平谷。在赵震天等人商议过后，拒绝了周团长的提议决定坚守平谷，并向团长立下军令状——守住平谷三天。为了完成好团长交代的任务，赵震天等人设下了三道防线。雷文俊负责的地雷防线，刘运果负责的防御工事以及陈水清在平谷县城外设置的第三道防线。在战壕中，刘运果问赵震天何时娶马飞燕。说大家都知道现在穿旗袍，穿高跟，化妆的马飞燕都是为了赵震天，但赵震天并没有回答。正午，日本兵距离平谷县城还有十里，进入了第一道防线。突然爆炸的地雷声惊吓到了他们。吉田冈夫认为用工兵组排雷实在太久。在宫本的建议下决定用坦克排雷。刘运果带人干掉了坦克后的日军，报废了坦克，但日军并气馁，继续使用坦克排雷。经过了七辆坦克的排雷，日军趟过了雷区，来到第二道防线。这时，穿着旗袍高跟的马飞燕也赶来要一起参加战斗。

第45集

　　日军数次进攻未果，白二狗建议休息一夜再进攻。夜间，赵震天等人偷偷再去埋雷，被白二狗发现。这行为使得吉田冈夫震怒，要求第二天早上必须突破防线。第二天，两方又开始了激烈的战斗，因为久攻不下，吉田冈夫在白二狗和宫本的建议下使用了飞机轰炸。飞机到防线上空时，独立连的子弹也不够用了。他们插上刺刀，准备跟敌人一决生死。在飞机的轰炸下半斤牺牲了，赵震天也陷入险境，赶来的马飞燕救了他，但自己却被日军的刺刀刺中。正当独立连陷入绝境时，受命的齐大胜赶到，救了他们，并一起撤退到城里。赵震天抱着马飞燕回到城里让晓兰救治。在病床上，赵震天对马飞燕说出了心里话，马飞燕缓缓清醒。但她的的状况依旧十分不好。晓兰、刘运果建议就在当夜让赵震天迎娶马飞燕。兵临城下，赵震天很犹豫，但众人都同意这个决定，让他放心迎娶马飞燕。此时。日军也在为攻击县城想着办法，希望借助白二狗里应外合快速攻下平谷县城。吉田冈夫采用里应外合战术，叮嘱宫本浩二小心白二狗，谨记陈水清给他的教训。吉田苦于没有飞机增援，无法抵抗赵震天的地雷阵。派人潜进东城，准备在此决一死战。雷文俊连夜改造钻天雷，专门对付日军的坦克。赵震天召集众人开会，分配兵力部署。陈水清负责南城，赵震天西城，苏彤和齐大胜守北城。刘运果负责守住三号码头。马飞燕手术成功，纪晓兰给她做身体检查。赵震天为圆马飞燕一个梦，准备和她晚上在孙淑珍家里成亲。赵震天开完会要去准备战斗，被陈水清拦住。陈水清告知他马飞燕已经手术，让赵震天回去多陪陪她。吉田派来的密探听到战士们议论赵震天婚事，遂即回去禀报。吉田计上心来，高呼天助我也。宫本得令去夜袭平谷，让白二狗打头阵。骆太太挺着大肚子出来，不想让白二狗走，宫本催促白二狗快点出发，二狗训斥骆太太让她听话，快点进屋。