第46集

　　岁尾，刘备苦于自己没有栖身之地而悄然落泪。张飞建议发兵去取南郡荆州。诸葛亮谋划了借东吴之力夺取南郡的计策。东吴大营，孙权正在大宴三军将领，突然传来刘备领兵进驻油江口的消息。周瑜极为不安，骂斥刘备居心叵测。周瑜决定一方面派大军兼程西进，直趋南郡，一方面亲自往油江口刘备大营探听虚实。刘备大营中，周瑜始终没有看到攻城用的云梯等物，于是他做出了荆州“定有刘备内应”的判断。刘备大营里，周瑜与刘备唇枪舌战，诸葛亮趁机激周瑜，周瑜气氛表示：我若取不得，任公自取！周瑜在南郡战况进展顺利，诸葛亮却判断这是曹仁的骄兵之计，周瑜将败。

第47集

　　果然，不久传来消息，曹仁设计诈败，将东吴军诱入南郡城中，在瓮城里将周瑜射成重伤，东吴军大败。周瑜经不起曹仁的骂阵，竟然箭伤复发而死！诸葛亮作出了周瑜诈死的判断，认定曹军必然中计。他让刘备派一只轻骑日夜兼程开往南郡，只等曹仁出城趁虚拿下南郡和荆州。周瑜击败曹仁后追到南郡城下，却发现南郡已被关羽袭取。周瑜痛叫一声，跌下马来，他发誓要夺取荆州，以雪平生最大的耻辱。刘备在荆州寝食难安，认为东吴大军必会报复。诸葛亮为他详细分析了局势，认为荆州属刘备是孙曹二人最好的选择。曹仁兵败的消息传来，曹操不但没有责备反而赞赏有加。他认为荆州可为诱饵，孙刘两家争夺必然两败俱伤。而东吴这边，鲁肃也认为刘备占据荆州可以牵制曹操，对东吴有利。而孙权却无奈于周瑜的意气之争，并拒绝了鲁肃收夺周瑜兵符的建议。

第48集

　　鲁肃感慨于孙权的大义，献计：孙权领兵攻打合肥，诈败几阵，迫使周瑜调兵东援。吴国太高度评价鲁肃胸襟不凡，孙权也深为叹服。孙权出征后，鲁肃来到周瑜大帐，要周瑜引兵回援孙权。周瑜坚决不答应，并让鲁肃去刘备处讨回荆襄。荆州署衙内，刘备、诸葛亮与鲁肃唇枪舌战一番，最终达成了共识：刘琦公子在一日，刘军守一日；若不在，别有商议。鲁肃得到一个可以让周瑜下的台阶，便回来劝周瑜赴合肥相助孙权。周瑜意气之下，下令大军东援，自己回柴桑养伤去了。荆州城内，刘备、孔明等人决定先取零陵，零陵守城大将邢道荣贸然出战被俘。诸葛亮洞悉邢道荣的朝秦暮楚性格，决定将计就计利用其夺取零陵城。

第49集

　　邢道荣果然中了诸葛亮的埋伏，张飞擒得刘贤，大胜而归。刘度爱子心切，于翌日开城请降。刘备依然恳请刘度任零陵太守，刘度大为感动。刘军帐内，赵云领命率军攻取桂阳。桂阳城下，守军大将陈应出城迎战。赵云用青釭剑连胜，最终将陈应击于马下。赵云将陈应放生回营，陈应对赵云大为赞叹，并劝太守赵范归降刘备。赵范无奈，同意开城投降。赵范听信谋士鲍龙计策，将赵云灌醉，并请求赵云与其一同归降曹操。赵云在陈应的配合下，重新夺取了桂阳城。关羽从荆州赶来，请命攻取长沙。孔明用激将法关羽斗志激起，认为关羽此役必定大获全胜。

第50集

　　关羽兵临长沙，与黄忠等人交战。关羽用计将黄忠砍于马下，却将他大义放生。长沙太守韩玄不屑于黄忠的失败，听信谗言，认为关羽黄忠二人定有密谋之事。关黄二人翌日再战，黄忠再次战败，被韩玄推出斩首。危急之下，黄忠被魏延救下，并劝说黄忠与其一同效忠刘备，却被黄忠严词拒绝。长沙被刘军占领，刘备亲自拜访黄忠，黄忠感慨于刘备的忠义，决定为其效力。刘备帐中，孔明欲杀魏延，但被刘备劝下，孔明严词警告魏延不得起二心。刘琦死讯传来，刘备立刻返回吊丧。刘备担忧于荆州的所属，孔明决定主动向东吴发丧，欲令周瑜不敢冒然侵犯荆州。太史慈坟前，孙权感慨自己合肥大败，情绪低落。鲁肃告之刘琦死讯，孙权大喜，认为这是所要荆州的绝佳时机。