第36集

　　府衙中，曹操坐在主座上，刘琮在蔡瑁陪同上前拜见。曹操升授蔡瑁为“水师大都督”，总领曹操数十万水军，又将荆州之主刘琮与母亲蔡夫人“请”到青州配汉献帝。曹操问起刘备动向，得知他们正携百姓向江陵溃逃，立刻焦急万分，亲率大军追杀，欲斩草除根。长坂坡，赵云在荒野中找到失踪的糜夫人，糜夫人将阿斗托付赵云，自己翻身坠井而亡。赵云携阿斗在曹军中砍杀突围，曹操对其勇武大加赞赏。张飞率兵赶到，救下了筋疲力尽的赵云。张飞在桥前大喝，惊得曹军将士不敢近前。曹操望见桥后尘土漫天，恐有伏兵，便下令退军。张飞大喜，令军士断桥而去。然而张飞的这一行动排除了曹操的疑虑，，曹军猛醒，挥师急追。刘备奔到江津渡，前面横亘大奖，后面无数追兵。刘备不禁长叹“天命已尽”。就在千钧一发之际，之间江面上驶来数条大船，正是江陵刘琦。曹操在岸边看着刘备等乘船而去，愤恨不已。

第37集

　　曹操命令三军休整备战，待蔡瑁将鄱阳湖水师训练完毕，即刻下江东灭孙权。江陵城内，刘备自知不保，却又走投无路。就在此时，江东鲁肃前来吊孝，孔明大喜，愿随行前往说服孙权，共谋抗曹大计。鲁肃携诸葛亮到江东柴桑郡，再三叮嘱“见吾主公万不可说曹操兵多将广。”，诸葛亮笑而答应。鲁肃先行入见孙权，正逢老臣张昭劝孙权归降曹操，孙权犹豫不决之际，鲁肃力谏孙权不可降曹！翌日，鲁肃引诸葛亮进见孙权，孔明在吴府前廊舌战群儒，将他们一一击溃。吴府内堂，诸葛亮用激将法令孙权怒而起身离去。

第38集

　　鲁肃责怪诸葛亮蔑视我主，诸葛亮忙令鲁肃告之孙权，说孔明有歼敌之策。孙权转怒为喜，慨然表示明日即召集文武商议起兵。当晚，张昭连夜进见孙权，晓以利弊，力主降曹。孙权再次犹豫不决，周瑜当夜火速返回柴桑。周瑜一到柴桑，东吴各路文臣武将相继拜访，各言或战或降。周瑜态度模棱两可，让人揣摩不透。最后，鲁肃领诸葛亮拜访，孔明、周瑜二人都在观察揣摩对方。周瑜当下表示：战则必败，降则两安。鲁肃大惊，而孔明则曲解曹操的《铜雀台赋》来激怒周瑜，周瑜表面淡定，内心则愤懑不已。翌日，孙权大集文武，商议战和。堂上，周瑜慨然道出曹操此次南下所犯的兵家四忌，只需五万精兵即可破曹。孙权大喜，拔剑断案，决定迎战。并封周瑜为大都督，统领东吴大军。之后，鲁肃拜访周瑜，周瑜感慨孔明的才智，决定派胞兄诸葛瑾前去劝降。

第39集

　　诸葛瑾见孔明之后，还未开口，诸葛亮反劝他投效刘皇叔。诸葛瑾无功而返，周瑜得知后，除孔明之心更重了。刘备见孔明一去不回，极为担心，令使前来请孔明速回江夏。诸葛亮回信告知在此稳如泰山，只要十一月二十日之后，每日请赵子龙驾小船来南岸接应。刘备观信不解其义，但仍按孔明布置行事。曹营中，曹操对孙刘联手隐隐担忧，欲派人离间孙刘双方，并打探军情。于是幕宾蒋干主动请命，说自己和周瑜同窗好友，愿说周瑜来降。曹操大喜而允。周瑜看穿了蒋干的来意，将计就计。群英会上，周瑜佯装酒醉，与蒋干同窗而眠。蒋干半夜起身窃取周瑜伪造的蔡瑁通敌信件，而周瑜睡梦中的呓语和酒醒后的对话更加坚定了蒋干对蔡瑁通敌的怀疑。清晨，蒋干不辞而别，揣着蔡瑁“通敌书信”满心欢喜地回到曹军大营。

第40集

　　曹操看了蒋干盗来的密信，盛怒之下砍下了蔡、张二将的人头。事后，曹操方知上当。无奈之下，曹操令老将于禁为水师提督。于禁为了避免北军将士晕船，下令把所有战船用铁锁连为一体。曹操欢喜不已，深信必胜江东水师。周瑜得知蔡瑁等死，大喜。又派鲁肃前往孔明处打探。周瑜得知孔明早已看穿他的计谋后，深感孔明神机妙算，此人不除，日后必为东吴大患！周瑜请诸葛亮饮酒商议军情，向孔明提出十日内监造十万支箭。孔明说只需三日即可完成，周瑜大喜，让孔明在军令上画押。关键时刻，诸葛亮向鲁肃借拨二十条小船。三日后，江面大雾，孔明率船抵近曹营，创出草船借箭的千古奇迹。周瑜得知后仰面长叹，自愧弗如。周瑜拜访孔明，讨论决战破敌方略，两人不谋而合：火攻！蔡瑁死后，其弟蔡和蔡中前来投降，要为兄长报仇，周瑜大喜收用。鲁肃担心二人是奸细，孔明则笑道：奸细有奸细的妙用。