第34集

　　桂林外围一个连的守军趁夜袭击日本军营，取得胜利，但敌军再次发动猛攻，全连战士全部阵亡。在兵力悬殊的情况下，日军进攻十天仍未攻下桂林，再加上横山勇不听指挥擅自分兵攻打柳州，冈村宁次震怒。为了抵挡日军进攻，黎明江决定炸毁中正桥，黄桂东决定留守桥对岸，特战队员乔治留守最危险的桥墩。日军毒气部队进攻中正桥，黄桂东等人撤向七星岩，与苗萱相聚，危急战况下，两人终于互表心意。在鬼子的强攻下，乔治战死。雷胜安顿好游击队，奉上级之命来到七星岩保护黄桂东。鬼子扎竹筏夜渡漓江，在毒气的攻击下，中正桥失守，黎明江带领部队顽强反攻，但伤亡惨重。青山大佐带领毒气部队前往攻打七星岩。

第35集

　　援兵赶来，终于夺回中正桥。七星岩守军接到命令准备撤退，但青山大佐的毒气部队已经赶到。中正桥再次失守，黎明江退回城内进行巷战。日军炮兵、空军、毒气部队对桂林城进行狂轰滥炸，黎明江战死沙场，临死前他劝说周启明放弃对母亲的仇恨。在日军的攻击下，桂林失守，守城将领战死。雷胜只身从背后攻击毒气部队，寡不敌众，战死。在毒气的袭击下黄桂东、苗萱等人死在七星岩洞之中。青山大佐来到桂林城，崔淑英出现，与他同归于尽。桂林失守，杜长官祭奠死去将士，他们用生命和鲜血书写了中国军人顽强抵抗日本侵略者的辉煌诗篇。