第28集

　　苗萱接到丁致中的错误线路和清党的命令，反对跟随游击队行动，并意欲接管特战队，杀死雷胜等人。黎明江、周启明等人与苗萱产生冲突，苗萱遂将崔淑英就是冷锋的消息公布于众。冷锋突破丁致中的包围，潜逃出去，军统对她四处追杀。苗萱识破黄桂东共产党的身份，她虽然对黄桂东有所爱恋，但她对共产党成见很深。她与黄桂东产生了争执，可黄桂东的一番话却让她不得不承认共产党游击队在抗日战争中的决心，暂时同意与他们一起行动。特战队消灭了一群屠村的日本鬼子，决定向鬼子发出特战队全体阵亡的假电报，迷惑敌人，以掩护他们偷袭灵渠。

第29集

　　丁致中向杜长官污蔑黎明江通敌通共，贺胜据理力争，指责丁致中公报私仇。杜长官无奈之下再次将黎明江免职，同时他命令丁致中留在桂林参加守城，丁致中哑口无言。苗萱从黄桂东身上慢慢改变了对共产党的看法。日军中计，以为特战队已被消灭，于是恢复灵渠运输。横山勇带兵开始攻打桂林，特战队化妆成老百姓偷袭灵渠日本运输队，并装扮成日军深入鬼子的军需大库。杰克在战斗中受伤，又因他的美国人长相，他明知自己无法装成日军撤退，他决定留下炸掉仓库，掩护大家撤退。

第30集

　　特战队和游击队突出重围，明知桂林是条死路，他们还是全体决定回桂林参加保卫战。冈村宁次得知总攻的军需大库被炸，明白自己中计。因为军需中断，日军只好暂时停止进攻。贺胜得知特战队炸掉敌人军需库并在返回桂林途中，发电报要求他们加入桂林外围部队。而黎明江等人决定违抗军令，回城参加抗战。日军得知他们的行踪，决定在他们回去的路上设伏，彻底消灭特战队。